由于负资产公司的预期盈利能力而产生的溢价

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年对于巴西乃至全球的并购来说都是具有历史意义的一年。被认为是并购史上最好的一年，全球谈判价值超过了 5 万亿美元大关[1]。在巴西，研究显示，全年开展的 2,560 项业务处理金额达 5,950 亿雷亚尔，较 2020 年业务量增长 。到 2022 年，预计全球转移金额将高达 4.7 万亿美元[3]。 当谈论并购时，人们立即想到商誉的法律场景，以及与之相关的各种讨论。其中一项讨论涉及当被收购公司净资产为负时（即负债总额超过资产金额时）应给予的法律和税务处理。那么问题来了：出于扣除所得税的目的，由于预期未来盈利能力（商誉）而产生的溢价应该被视为什么价值？ 根据会计公告委员会第15号声明，投资公司必须将收购价格分配至所收购可辨认资产和承担负债的公允价值净额，以便仅将残值视为溢价未来盈利能力（商誉），即支付的金额与公允价值与从资产中取得的资本比例之间的差额，记录为未来盈利能力。 公允价值被理解为“在计量日市场参与者之间的非强制交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。

换句话说，根据 CPC n° 46，公允价值始终从市场角度考虑，无论资产的目的地如何。具体而言，关于商誉的计量，CPC n° 15 规定“收购方必须单独确认因预期未来盈利能力（商誉）而产生的商誉、所收购的可辨认资产、承担的负债以及所收购企业中的 泰国电话号码表 任何非控制权益。公司” [5]。 从上述CPC和第号法令第20条目前的措辞来看，投资评估必须遵循三个阶段：首先，确定被投资公司的净股权价值; 随后，资产和负债按公允价值（加减值）估值；最后，我们得出投资操作中是否存在溢价或负商誉。因此，商誉取决于简单的算术计算：从价格中扣除净权益金额，通过计量其公允价值进行调整，“剩余”的部分将由于对未来盈利能力的预期而被赋予商誉条件。 当计算被投资公司的净权益时，债务超过资产，因此被投资公司的净权益值为负值，就会产生疑问。以A公司为例，其资产总额为100万雷亚尔，负债为150万雷亚尔，因此其净资产为负50万雷亚尔。



在谈判的情况下，A公司被B公司以总价值250万雷亚尔完全收购，并承诺偿还现有债务，净股权的收购价格是多少，根据大部分还是价值损失？B公司的资产中计入商誉的金额是多少？ 税务上诉管理委员会 (Carf) 已就该问题发表评论，发布了第 1201-003.693 号裁决。在Carf分析的案例中，投资公司对所投资公司的收购分几个阶段进行，利用了其他整车公司。在其中一个阶段，考虑到整车公司存在负资产，投资者通过增加股本进行财务贡献，随后将其作为商誉的一部分扣除。但不能不考虑的是，投资公司对被投资公司股本的投资，以及投资公司对被投资公司债务承担清偿责任的情形，都意味着公司必须支付现金。投资者。 回到前面提到的例子，为了收购A公司（被投资方），B公司（投资者）偿还了150万雷亚尔的债务。而且，无论这种情况如何发生，都必然涉及投资者的现金支付。在卡夫的分析中，这一价值不能被视为商誉，因为“尽管被收购公司的会计和财务健全性对于其业务的连续性很重要，但这种健全性并不是产生商誉的合法交易的一部分，即收购” [6]。